Корпоративные юристы СМЫСЛОВЫ

и Межрегиональный учебный и консультационно-правовой центр финансового мониторинга (МУКПЦФМ):

юридические услуги в области корпоративного права, организации внутреннего контроля по финансовому мониторингу, правила внутреннего контроля, целевой инструктаж и обучение по ПОД/ФТ по всей России

тел.: +7 (903) 686 3187; +7 (964) 705-83-10

 

Компания основана в 1996 году

 

ГлавнаяНовостиНаши услугиО насИнформацияКонтактыКраеведение

 

Нажмите здесь, чтобы скачать документ в формате MS Word

 

ДОБРОВОЛЬНОЕ И ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ.

ОБЩЕЕ И РАЗЛИЧИЯ

(опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 03.10.2006 г.)

 

Основание:

Статья 84.1. Добровольное предложение

Статья 84.2. Обязательное предложение

Объект

более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса

 

 

доля акций, превышающая 50 и 75 процентов общего количества таких акций общества

Субъект-Приобретатель

Лицо и его аффилированные лица

Сущность

Намерение приобрести

Приобретение свершилось

Обязательность

Добровольно (Добровольный приобретатель)

Обязательно (Обязательный приобретатель)

Форма

Публичная оферта, адресованная акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также - добровольное предложение)

Срок

 

В течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету

Факт действия

Считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество

Ограничения

 

До истечения срока принятия обязательного предложения Обязательный приобретатель не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения

В предложении должны быть указаны:

 

 

1) имя или наименование Приобретателя, информация о его месте жительства или месте нахождения

2) в случае, если Приобретателем является юридическое лицо дополнительно указываются сведения обо всех лицах, которые:

- самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица;

- имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляется также информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного на территории оффшорной зоны.

3)количество акций открытого общества, принадлежащих Приобретателю и его аффилированным лицам

4) вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг

5) почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг

6)сведения о Приобретателе, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг

7) предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения

 

а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг следующим требованиям:

1) Цена приобретаемых ценных бумаг на основании предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

2) В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

3) Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество предложения, Приобретатель, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

8) сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, и об условиях банковской гарантии. К предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения Приобретателем, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не может содержать указание на представление бенефициарами документов, которые не предусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантии должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в предложении

9) срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг

может предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами. При этом выбор формы оплаты ценных бумаг осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг

Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.

Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.

Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в открытое общество, а если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

 

срок оплаты ценных бумаг не может быть более чем 15 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету Обязательного приобретателя

10) срок принятия предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено Приобретателем)

не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения предложения открытым обществом

не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения предложения открытым обществом

11) порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет Приобретателя

 

указанный срок не может быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия предложения

12) в предложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделанная федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона

13) если Добровольный приобретатель действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым - четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение

 

 

14) в случае определения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком к обязательному предложению, направляемому в открытое общество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг

Не допускается устанавливать в предложении

 

условия, не предусмотренные пунктом 2 статьи 84.2 Закона

В предложении могут быть указаны:

1) иные сведения, в том числе:

2) планы Приобретателя, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников

3) адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично

4) минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже

 

 

5) иные условия

 

Ограничения при выдвижении  и реализации добровольного предложения

Предложение может быть сделано только в порядке, предусмотренном настоящей главой

 

Приглашение Добровольного приобретателя делать оферты о приобретении доли акций или приглашение делать оферты о приобретении акций без указания их количества не допускается

 

Добровольный приобретатель не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия. В случае заключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступают последствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 настоящего Федерального закона

 

Ограничения в голосовании на собраниях

 

С момента приобретения более 30, 50 или 75 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, Обязательный приобретатель имеет право голоса только по акциям, составляющим 30, 50 или 75  процентов таких акций. При этом принадлежащие ему остальные акции при определении кворума не учитываются

Требования об обязательном предложении не применяются при:

 

1) приобретении акций при учреждении или реорганизации открытого общества;

2) приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2-5 настоящей статьи;

3) приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;

4) передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;

5) погашении части акций открытым обществом;

6) приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;

7) приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;

8) направлении в открытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;

9) направлении в открытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона

 

Александр и Павел Смысловы, практикующие корпоративные юристы

При использовании и цитировании материала ссылка на сайт обязательна!

 

www.corporate-info.ru - наш сервер раскрытия информации

Вы можете связаться с нами по телефонам: 8 (903) 686 3187; 8 (964) 705 8310

Все права защищены © Смыслов П.А. 2006-2017

Использование материалов сайта разрешено только с письменного разрешения Смыслова П.А. или соответствующего правообладателя