В некоторых некредитных финансовых организациях (НФО), поднадзорных Банку России, наряду с руководителем действует также коллегиальный орган управления, который формируется, например, общим собранием участников или акционеров и наделяется уставом определенной компетенцией. Коллегиальный исполнительный орган создается в кредитных потребительских кооперативах, а также в некоторых крупных НФО (в страховых компаниях, у профессиональных участников рынка ценных бумаг и иных) и зачастую называется правлением, дирекцией и т.п. Функционирование такого органа позволяет распределить и оптимизировать функции управления НФО.

Наличие этого органа управления серьезным образом влияет на отдельные процедуры внутренего контроля в НФО, в т.ч. на текст и содержание правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ.

Так, Положением Банка России №445-П о требованиях к правилам внутреннего контроля НФО определено, что одной из функций ответственного сотрудника по ПОД/ФТ/ФРОМУ является подготовка и представление не реже одного раза в год коллегиальному исполнительному органу некредитной финансовой организации письменного отчета, согласованного с руководителем некредитной финансовой организации, о результатах реализации ПВК по ПОД/ФТ, рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ (при наличии в некредитной финансовой организации коллегиального исполнительного органа).

В случае, если в НФО образован коллегиальный исполнительный орган, указанная функция ответственного сотрудника в обязательном порядке закрепляется в правилах внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ. В заявке на разработку правил внутреннего контроля для НФО, размещенной на нашем сайте, есть прямой вопрос о наличии коллегиального исполнительного органа. Этот вопрос позволяет нам глубже адаптировать ПВК под конкретную НФО.

Наша работа по абонентскому обслуживанию НФО, а также доработке ПВК по ПОД/ФТ/ФРОМУ по итогам проверок надзорными органами позволяет сделать вывод о том, что нередко организации не разбираются в вопросах наличия у них коллегиального органа управления, что в итоге приводит к получению предписаний Банка России о корректировке правил внутреннего контроля.

Так, весьма распространена ситуация, когда у НФО отсутствует коллегиальный исполнительный орган, однако в тексте ПВК она дословно воспроизводит вышеуказанную функцию ответственного сотрудника. В таких случаях Банк России считает, что правила были разработаны формально без учета своей организационной структуры, что является нарушением п. 1.4. Положения №445-П.

Или, наоборот, в организации создан коллегиальный исполнительный орган, однако, в составе правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ/ФРОМУ не прописана функция ответственного сотрудника по подготовке и представлению не реже одного раза в год коллегиальному исполнительному органу письменного отчета, согласованного с руководителем, о результатах реализации ПВК по ПОД/ФТ, рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ. Эта ситуация уже является нарушением п. 2.10 Положения №445-П.

В указанных ситуациях Банк России нередко, в лучшем случае, выносит предписания об устранении нарушений, в худшем – возбуждает административное дело.

Казалось бы, все очень просто: для того, чтобы понять, есть у НФО коллегиальный исполнительный орган или нет – нужно просто, знать текст своего устава. Однако, на практике, отдельные организации, используют типовые уставы или уставы, списанные у коллег, которые даже не вычитываются перед их регистрацией в налоговой. И о том, что, к примеру, в организации на бумаге функционирует коллегиальный орган управления (при этом фактически он не создавался и ничего не делает) НФО узнает только после проверки ПВК и устава со стороны Банка России и последующего применения мер надзорного реагирования.

Мы призываем наших читателей быть более внимательными к вопросу содержания их учредительных и иных внутренних документов, а также к их соответствию фактической организационной структуре, ведь ошибки, допущенные в тексте правил внутреннего контроля, могут стоить очень дорого.

эксперт по финансовому мониторингу, главный редактор СМИ "Вестник финансового мониторинга", канд. истор. наук, юрист Павел Смыслов

При использовании и цитировании материала ссылка на сайт обязательна!